Dans le cadre de l’Op\u00e9ration, des membres du m\u00eame groupe que Birch Hill<\/span> et CGB, une entit\u00e9 contr\u00f4l\u00e9e par Claude\u00a0Bigras, pr\u00e9sident et chef de la direction de la Soci\u00e9t\u00e9, (collectivement avec Birch Hill<\/span>, les \u00ab\u00a0Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement<\/b>\u00a0\u00bb), proc\u00e9deront au roulement de l’ensemble des actions \u00e0 droit de vote subalterne et des actions \u00e0 droit de vote multiple de la Soci\u00e9t\u00e9 dont elles sont propri\u00e9taires v\u00e9ritables, directement ou indirectement, en contrepartie d’actions de l’Acheteur ou d’un membre du m\u00eame groupe que lui.\u00a0Les Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement sont, ensemble, actuellement propri\u00e9taires de la totalit\u00e9 des actions \u00e0 droit de vote multiple et d’environ 2,1\u00a0% des actions \u00e0 droit de vote subalterne, ce qui repr\u00e9sente environ 38,5\u00a0% des actions \u00e9mises et en circulation de la Soci\u00e9t\u00e9 et 41,3\u00a0% des droits de vote rattach\u00e9s \u00e0 ces actions.<\/p> Le Prix d’achat offert aux actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9 dans le cadre de l’Op\u00e9ration repr\u00e9sente une prime de 25\u00a0% par rapport au cours de cl\u00f4ture de l’action le 22\u00a0d\u00e9cembre\u00a02025 et une prime de 30\u00a0% par rapport au cours moyen pond\u00e9r\u00e9 en fonction du volume sur 20\u00a0jours par action \u00e0 droit de vote subalterne \u00e0 la Bourse de Toronto<\/span> pour la p\u00e9riode se terminant le 22\u00a0d\u00e9cembre\u00a02025.<\/p> RECOMMANDATION DU CONSEIL DE GDI<\/b><\/p> L’Op\u00e9ration d\u00e9coule d’une proposition (la \u00ab\u00a0Proposition\u00a0<\/b>\u00bb) de Birch Hill<\/span> d’acqu\u00e9rir la totalit\u00e9 de la Soci\u00e9t\u00e9 par le biais d’une op\u00e9ration de transformation en soci\u00e9t\u00e9 ferm\u00e9e, laquelle a \u00e9t\u00e9 examin\u00e9e par un comit\u00e9 sp\u00e9cial d’administrateurs ind\u00e9pendants du conseil d’administration de GDI (le \u00ab\u00a0Comit\u00e9 sp\u00e9cial\u00a0<\/b>\u00bb). La Soci\u00e9t\u00e9 a conclu la Convention d’arrangement en s’appuyant sur l’approbation unanime du conseil d’administration de la Soci\u00e9t\u00e9 (les administrateurs dissidents s’\u00e9tant abstenus) apr\u00e8s avoir re\u00e7u la recommandation unanime du Comit\u00e9 sp\u00e9cial.<\/p> Compte tenu de la composition des Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement, un Comit\u00e9 sp\u00e9cial compos\u00e9 enti\u00e8rement d’administrateurs de GDI qui sont ind\u00e9pendants de la direction et des Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement a \u00e9t\u00e9 constitu\u00e9 pour examiner la Proposition et mener \u00e0 bien tous les aspects de la r\u00e9ponse de la Soci\u00e9t\u00e9 quant \u00e0 l’Op\u00e9ration projet\u00e9e. Le Comit\u00e9 sp\u00e9cial a men\u00e9 toutes les n\u00e9gociations relatives \u00e0 l’Op\u00e9ration au nom de la Soci\u00e9t\u00e9. Apr\u00e8s avoir re\u00e7u les conseils de conseillers financiers et juridiques ind\u00e9pendants (y compris avoir re\u00e7u l’\u00e9valuation officielle et l’avis sur le caract\u00e8re \u00e9quitable de la Banque Scotia indiqu\u00e9es ci-dessous), le Comit\u00e9 sp\u00e9cial a unanimement recommand\u00e9 au conseil d’administration d’approuver l’Op\u00e9ration et de recommander aux actionnaires de GDI d’approuver l’Op\u00e9ration. Sur la recommandation du Comit\u00e9 sp\u00e9cial, le conseil d’administration (les administrateurs int\u00e9ress\u00e9s et non ind\u00e9pendants s’\u00e9tant abstenus) a d\u00e9termin\u00e9 que l’Op\u00e9ration est dans l’int\u00e9r\u00eat de la Soci\u00e9t\u00e9 et que le Prix d’achat de 36,60\u00a0$ par action est juste pour les actionnaires de GDI (\u00e0 l’exception des Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement), et recommande unanimement aux actionnaires de voter en faveur de l’Op\u00e9ration.<\/p> La Banque Scotia, en tant que conseill\u00e8re financi\u00e8re du Comit\u00e9 sp\u00e9cial, a fourni au Comit\u00e9 sp\u00e9cial et au conseil d’administration un avis sur le caract\u00e8re \u00e9quitable selon lequel, en date du 22\u00a0d\u00e9cembre\u00a02025, et compte tenu et sous r\u00e9serve des hypoth\u00e8ses, des limites et des r\u00e9serves qui y sont \u00e9nonc\u00e9es, la contrepartie devant \u00eatre re\u00e7ue par les actionnaires dans le cadre de l’Op\u00e9ration est \u00e9quitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de GDI (autres que les Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement).<\/p> La Banque Scotia a \u00e9galement remis au Comit\u00e9 sp\u00e9cial et au conseil d’administration une \u00e9valuation officielle ind\u00e9pendante des actions \u00e0 droit de vote subalterne de la Soci\u00e9t\u00e9 r\u00e9alis\u00e9e sous la supervision du Comit\u00e9 sp\u00e9cial conform\u00e9ment au R\u00e8glement\u00a061-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’op\u00e9rations particuli\u00e8res<\/i>\u00a0(le \u00ab\u00a0R\u00e8glement\u00a061-101<\/b>\u00a0\u00bb) selon laquelle, en date du 22\u00a0d\u00e9cembre\u00a02025, et compte tenu et sous r\u00e9serve des hypoth\u00e8ses, des limites et des r\u00e9serves qui y sont \u00e9nonc\u00e9es, la juste valeur marchande des actions \u00e0 droit de vote subalterne se situe entre 32,00\u00a0$ et 38,50\u00a0$ par action.<\/p> MOTIFS DE L’OP\u00c9RATION<\/b><\/p> DESCRIPTION DE L’OP\u00c9RATION<\/b><\/p> L’Op\u00e9ration sera r\u00e9alis\u00e9e au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les soci\u00e9t\u00e9s par actions<\/i>\u00a0et devrait se conclure au cours du premier trimestre de 2026, sous r\u00e9serve des conditions de cl\u00f4ture habituelles, y compris l’obtention de l’approbation requise des actionnaires, de l’approbation de la Cour ainsi que des approbations et des autorisations des autorit\u00e9s de r\u00e9glementation au Canada<\/span> et aux \u00c9tats-Unis.\u00a0L’Op\u00e9ration n’est assujettie \u00e0 aucune condition de financement.<\/p> L’approbation requise des actionnaires \u00e0 l’\u00e9gard de l’Op\u00e9ration consiste (i) en au moins 66\u00a0\u2154\u00a0% des voix exprim\u00e9es \u00e0 l’\u00e9gard de l’Op\u00e9ration par les porteurs des actions \u00e0 droit de vote subalterne et des actions \u00e0 droit de vote multiple de la Soci\u00e9t\u00e9, votant ensemble comme s’ils \u00e9taient porteurs d’une seule cat\u00e9gorie, \u00e0 une assembl\u00e9e extraordinaire des actionnaires de la Soci\u00e9t\u00e9, et (ii) en au moins la majorit\u00e9 des voix exprim\u00e9es \u00e0 l’\u00e9gard de l’Op\u00e9ration par les porteurs des actions \u00e0 droit de vote subalterne de la Soci\u00e9t\u00e9, \u00e0 l’exclusion des actions d\u00e9tenues par les Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement ou des actions d\u00e9tenues en propri\u00e9t\u00e9 v\u00e9ritable ou sur lesquelles une emprise est exerc\u00e9e par toute autre personne devant \u00eatre exclue aux termes du R\u00e8glement\u00a061-101.<\/p> Parall\u00e8lement \u00e0 la signature de la Convention d’arrangement, l’Acheteur a conclu, avec les Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement, les administrateurs de la Soci\u00e9t\u00e9 et certains membres de la haute direction de la Soci\u00e9t\u00e9 (ensemble, les \u00ab\u00a0Actionnaires en faveur<\/b>\u00a0\u00bb), des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles les Actionnaires en faveur ont convenu d’exercer les droits de vote aff\u00e9rents \u00e0 toutes les actions \u00e0 droit de vote subalterne et actions \u00e0 droit de vote multiple de la Soci\u00e9t\u00e9 qu’ils d\u00e9tiennent en faveur de l’Op\u00e9ration, sous r\u00e9serve des exceptions usuelles.\u00a0\u00c0 l’heure actuelle, les Actionnaires en faveur d\u00e9tiennent collectivement la totalit\u00e9 des actions \u00e0 droits de vote multiple et environ 5,1\u00a0% des actions \u00e0 droit de vote subalterne, ce qui repr\u00e9sente environ 40,4\u00a0% des actions \u00e9mises et en circulation de la Soci\u00e9t\u00e9 et 43,1\u00a0% des droits de vote li\u00e9s \u00e0 ces actions. Les conventions de soutien et de vote conclues avec les Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement sont irr\u00e9vocables et ceux-ci ont indiqu\u00e9 au Comit\u00e9 sp\u00e9cial et au conseil d’administration qu’\u00e0 l’heure actuelle, ils souhaitent uniquement donner suite \u00e0 l’Op\u00e9ration, et ne souhaitent pas examiner toute autre proposition d’acquisition d’un tiers.<\/p> \u00c0 la suite de la r\u00e9alisation de l’Op\u00e9ration, la Soci\u00e9t\u00e9 deviendra une soci\u00e9t\u00e9 ferm\u00e9e et demandera de cesser d’\u00eatre un \u00e9metteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobili\u00e8res canadiennes, et les actions \u00e0 droit de vote subalterne ne seront plus n\u00e9goci\u00e9es \u00e0 la Bourse de Toronto<\/span>.<\/p> Il est pr\u00e9vu que Claude\u00a0Bigras demeure chef de la direction de GDI et dirige l’entreprise dans tous les aspects de ses activit\u00e9s. Il est \u00e9galement pr\u00e9vu que l’\u00e9quipe de direction actuelle de GDI poursuive ses activit\u00e9s apr\u00e8s la conclusion de l’Op\u00e9ration et que le si\u00e8ge social demeure dans la province de Qu\u00e9bec.<\/p> Des renseignements suppl\u00e9mentaires concernant l’Op\u00e9ration seront inclus dans une circulaire d’information de la direction que la Soci\u00e9t\u00e9 pr\u00e9parera, d\u00e9posera et enverra par la poste \u00e0 ses actionnaires avant la tenue de l’assembl\u00e9e extraordinaire aux fins d’examiner et d’approuver l’Op\u00e9ration.\u00a0Des copies de la Convention d’arrangement et de la circulaire d’information seront accessibles sous le profil de la Soci\u00e9t\u00e9 sur SEDAR+ \u00e0 l’adresse www.sedarplus.ca<\/a>.<\/p> CONSEILLERS<\/b><\/p> La Banque Scotia agit en qualit\u00e9 de conseill\u00e8re financi\u00e8re ind\u00e9pendante et \u00e9valuatrice ind\u00e9pendante du Comit\u00e9 sp\u00e9cial, et Desjardins March\u00e9 des capitaux agit en qualit\u00e9 de conseiller financier de la Soci\u00e9t\u00e9.\u00a0Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Buchanan Ingersoll & Rooney PC agissent en qualit\u00e9 de conseillers juridiques de la Soci\u00e9t\u00e9, et McCarthy T\u00e9trault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualit\u00e9 de conseiller juridique du Comit\u00e9 sp\u00e9cial. Financi\u00e8re Banque Nationale inc. agit en qualit\u00e9 de conseiller financier et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualit\u00e9 de conseiller juridique de Birch Hill<\/span>. Financi\u00e8re Banque Nationale inc. agit en qualit\u00e9 de chef de file dans le cadre du financement.<\/p> DIVULGATION SELON LE SYST\u00c8ME D’ALERTE<\/b><\/p> Conform\u00e9ment aux exigences du R\u00e8glement\u00a062-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat<\/i> et du R\u00e8glement\u00a062-103 sur le syst\u00e8me d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les d\u00e9clarations d’initi\u00e9s<\/i>, Birch Hill<\/span> et M.\u00a0Bigras d\u00e9poseront des d\u00e9clarations selon le syst\u00e8me d’alerte modifi\u00e9es concernant leur participation \u00e0 l’Op\u00e9ration en tant qu’Actionnaires proc\u00e9dant \u00e0 un roulement, conform\u00e9ment aux lois applicables sur les valeurs mobili\u00e8res. Un exemplaire de chacune des d\u00e9clarations selon le syst\u00e8me d’alerte modifi\u00e9es sera d\u00e9pos\u00e9 aupr\u00e8s des commissions des valeurs mobili\u00e8res comp\u00e9tentes et sera disponible sur SEDAR+ \u00e0 l’adresse www.sedarplus.com<\/a>. Pour obtenir de plus amples renseignements et des copies des d\u00e9clarations selon le syst\u00e8me d’alerte de Birch Hill<\/span> et de M.\u00a0Bigras, veuillez communiquer avec David\u00a0Hinchey, Vice-pr\u00e9sident ex\u00e9cutif, d\u00e9veloppement corporatif, au 514\u00a0937-1851 ou par courriel \u00e0 david.hinchey@gdi.com<\/a>.<\/p> ![\"GDI](\"https:\/\/mma.prnewswire.com\/media\/2850994\/GDI_Integrated_Facility_Services_Inc__GDI_Services_aux_immeubles.jpg\" "\\"GDI")
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